上市公司重大資產重組管理辦法（全文）_財經頻道

中國證券監督管理委員會令

第53號 　

《上市公司重大資產重組管理辦法》已經2008年3月24日中國證券監督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年5月18日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：尚福林　

二○○八年四月十六日

上市公司重大資產重組管理辦法 　

第一章總則 　

第一條為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。

上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，並應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。

禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。

第九條中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。　