在和平解決西安事變時，蔣介石當面表示，希望能在南京與周恩來直接會商兩黨合作的事宜。中共中央注意到這一意向，周恩來的南京之行已在醞釀之中。可是，在張學良送蔣介石去南京被扣後，中共中央考慮到周恩來的安全，改變了原先的計劃。1937年1月5日和6日，毛澤東等連日給在西安的周恩來、秦邦憲發去電報：“此時則
無人能證明恩來去寧後，不為張學良第二。”“恩來絕對不可去南京。”但是，中共中央仍對和平談判寄予希望，便改派潘漢年前往南京，並表明自己的態度：“周暫難分身，一俟大局略定，即可出見蔣。”“共產黨在對內和平對外抗戰基礎上全力讚助蔣。”
第一次西安談判
1937年2月8日，國民黨軍事委員會西安行營主任兼第一集團軍總司令顧祝同率中央軍進駐西安。蔣介石委派他為全權代表，後來又增派張衝和賀衷寒，參與在西安舉行的與周恩來的談判。中共後來也增派葉劍英參加。
顧祝同到西安的當天，會談便正式開始。顧祝同表示，紅軍可以在西安設立辦事處。當日，張聞天、毛澤東給周恩來拍來電報，提出談判中應要求將紅軍編制設為12個師，4個軍，以林彪、賀龍、劉伯承、徐向前為各軍軍長，4個軍編成一路軍，設正副總司令，由朱德、彭德懷擔任；軍餉按中央軍待遇，或先每月接濟80至100萬元；如成立國防委員會，紅軍應派代表參加；國民黨保證不逮捕中共黨員，不破壞中共組織，保證中共對紅軍的領導。
顧祝同、張衝在會談中提出，取消蘇維埃政府改為特區；改變紅軍番號名稱，照國軍編制，由國民政府軍事委員會派政訓人員及聯絡員，其他地區遊擊隊改為民團。周恩來在會談中，將中共中央致國民黨五屆三中全會電交給顧祝同，希望國共兩黨能再次合作，共赴國難。雙方的會談雖然仍有分歧點，但還是取得了一些成果：
（一）中共承認國民黨在全國的領導，停止武裝暴動及沒收地主土地，實行禦侮救亡的統一綱領。國民政府分期釋放政治犯，對中共黨員、中共組織不再逮捕、破壞，允許中共適時公開。（二）取消蘇維埃制度，改為中華民國特區政府，受國民政府指導，實施普選制。（三）紅軍改編為國民革命軍，接受國民政府軍委會和蔣介石的統一指揮和領導。其他邊區部隊改為地方部隊。（四）中共派代表參加國民會議，軍隊派代表參加國防會議。（五）希望國民黨三中全會對中共提出的和平統一團結禦侮及容許民主自由的主張有進一步的表示。
國民黨五屆三中全會後，與會的張衝準備返回西安繼續參加談判。臨行前，蔣介石召見張衝，並向他交了底牌：共產黨要等憲法公布後公開；特別區恐怕中央的法令不能容；紅軍可以改編為3師9團，不可再加。張衝回到西安，代表蔣介石再與周恩來談判，轉述了蔣介石的意見，並介紹國民黨五屆三中全會的情況，周恩來對會議通過的《關于根絕赤禍之決議案》表示遺憾，保留將來聲明的權利。他還告訴張衝：中共目前無意參加政府，只要求參加國防機關。
自當日起至3月8日，周恩來與張衝會談6次。其間，周恩來還利用自己曾是黃埔軍校政治部主任的身份，多次與黃埔畢業生談話，並請中共中央派曾是黃埔一期生的陳賡來西安，同做黃埔係的工作，以利國共和談的順利進行。談判中，張衝的態度友善而又積極，他提出紅軍主力可編4個師16個團，另編兩個徒手工兵師，共6萬人。為使和談能達到預期的目的，他還建議中共通過在蘇聯的蔣經國做蔣介石的工作。
周恩來立即將張衝的意見向延安匯報。3月3日，張聞天、毛澤東即拍來電報，同意紅軍的改編意見，指出，現在談判的中心內容是，中共“在南京政府下取得合法地位，使全國各方面的工作得以開始”。但是，當張衝的意見轉至南京時，蔣介石卻予以否決，只允許紅軍改編為3個師9個團。中共中央書記處在研究了蔣介石的意見後，給周恩來指示，談判中仍以4個師為基準，如果蔣介石執意“堅持3個師時，亦只得照辦”，以表現合作的誠意。經過一個月的彼此交流、磋商乃至爭論，雙方的意向也逐漸趨于統一，正是在這個基礎上，3月8日，周恩來、葉劍英和顧祝同、張衝、賀衷寒再次坐下來，共同商討形成一個總結性的條文，並決定由周恩來負責文字的起草，這便是“三八協議”，其主要內容是：
（一）中國共產黨承認服從三民主義的國家和國民黨的領導地位，徹底取消暴動政策和沒收地主土地政策，停止赤化運動；國民政府分批釋放監禁中的中共黨員，容許共產黨在適當時期內公開。
（二）取消蘇維埃政府及其制度，將目前紅軍駐在地區改為陜甘寧行政區，執行國民政府統一法令與民選制度，其行政人員經民選推薦，由國民政府任命；行政經費由行政院及省政府規定。
（三）紅軍取消，改編為國民革命軍，服從國民政府軍事委員會及蔣介石的統一指揮，其編制人員、給養及補充與國軍同等待遇，其各級人員由自己推薦，呈報軍委會任命，政訓工作由軍委會派人聯絡；將紅軍中最精壯者編為3個國防師，計6旅12團及其他直屬之工、炮、通信、輜重等部隊，在3個國防師上設某路軍總指揮部；將紅軍的地方部隊改編為地方民團或保安隊；紅軍學校辦完本期後結束；此外，在河西走廊令馬步芳、馬步青部停止對紅軍西路軍的進攻。
可是，這個協議卻因賀衷寒的修改而改變了內容，這便是：紅軍改編為3個師後，每師只能有1萬人，共3萬人，政訓人員由南京政府派人參加，各級的副職也由南京政府委派，取消“民選制度”，改“民選推薦”為“地方推薦”，甚至刪去了協議中的停止攻擊紅軍西路軍的條款等等。
周恩來一針見血地指出，賀衷寒是要以紅軍西路軍困陷河西地區，而“束縛我們”、“脅迫我們”。認為在西安與顧、賀繼續談判，已經沒有實際價值，要求直接與蔣介石面談，以期問題的根本解決。中共中央書記處同意周恩來的意見。3月13日晚，周恩來會見張衝，提出將“三八協議”直接送達蔣介石的要求，表示：賀案是我們所否認的，但是，兩黨合作抗日和擁護蔣委員長的方針，不會因賀案而發生動搖。
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