| 主持人：總裁先生，聽說您馬上就要啟程參加“鄭百文”的股東大會。“三聯”重組“鄭百文”，可以說是徵程漫漫，一波三折，現在已經臨近終點。您能否給我們一個準確的時間表，什麼時候能夠完成重組？能否簡要介紹一下重組的最新進展情況？ |
張繼升：我不能給你一個準確的時間表，這不能由我們來確定。甚至也不能完全由重組各方來確定，這涉及有關部門的一些審批程序和手續。不管怎樣講“鄭百文”的整個重組可以說已經臨近終點，2月4日“鄭百文”股東大會就要召開，屆時將會產生新的董事會，這意味著“鄭百文”的重組有了實質性的進展。  請看視頻報道（１） |
| 主持人：能不能介紹一下重組過程是否順利。 |
張繼升：“鄭百文”重組比原來設想的復雜得多，甚至可以這樣講如果三聯集團知道這樣復雜，無論如何不會介入“鄭百文”重組。當時“鄭百文”面臨破產訴訟，我們覺得重組相對來講比較簡單，就要破產了，所以各方比較容易達成一致。後來其造假上市問題被揭露出來，引起全國關于“退市”的大討論，“鄭百文”的重組已經超過了重組本身的意義，而帶有一種象徵意義，使重組增加很多變數，增加很多波折，因此我們也為此消耗了大量時間。要知如此，我們就可能選擇直接上市。
 請看視頻報道（２）
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| 主持人：“鄭百文”的重組引起各方關注，不僅在于重組本身，而且因為重組創造了幾個先例，能簡單地講一下嗎？如果重組成功，你認為在法律的角度上，對中國上市公司重組的方式和程序將帶來怎樣的影響？ |
張繼升：有人講這次關于股權轉讓的默示原則是一個創新，而我個人並不認為是創新，因為默示原則，在我們中國的司法實踐中被大量運用。比如講一家企業要破產，法院就要發出公告，說某某企業因為某某原因要進入破產程序，要求所有債權人某月某日前主張他的權力，逾期將視同放棄。也就是說，你沒有說你有債權，你就是承認你沒有債權，因為法院沒有辦法把所有債權人一一找出來。這是默示原則在司法實踐中的一個運用。鄭百文有6.8萬股東，調動什麼力量都很難在短時間內把這些股東一一找到，所以說如果不採取默示的原則，重組就完全無法操作。只不過默示原則用在資產重組中是第一次，但默示的原則在我國不是第一次運用。50%的股權過戶的問題，目前確實還沒有先例。所謂的股份有限公司，是指投資者以在公司出資額來承擔有限的連帶責任。在任何成熟的資本市場中，投資者都要對其投資行為負責。如果這個公司被清算的話，投資者是最後一個受償的。所有債權債務都處理完以後，如果財產還有剩余，投資者（股東）才按比例分割。但“鄭百文”的問題，是在市場機制不完善的情況下發生的問題。它上市不是通過市場原則上市的，它上市以後的運行過程中，市場環境也仍然不很成熟。投資者無法了解上市公司經營的真實情況，同時也無法對上市公司的經營情況進行幹預。因此在這種情況下，讓投資者不承擔債務或虧空是不公平的，但讓他們完全承擔也是不公平的。要讓他們全部承擔的話，“鄭百文”早已資不抵債了。正因為如此，才提出了一個折股50%的方案。“鄭百文”發生了20多億元的巨額虧空，它的第一大股東只有14%的股份，我們可以設想一下，有哪個投資者願意以這14%的股份（按照傳統重組方法）來承擔這麼大的債務呢？不可能有。即便有一家願意重組，持有14%的股權入主“鄭百文”，作為“鄭百文”最大債權人的信達公司會不會在沒有債權回收的情況下全部豁免他的債務呢？顯然也不可能。這樣重組完全沒法進行。因此“鄭百文”重組是利益各方和解的結果，各方都做出讓步、妥協，然後各自把損失降到最低。據我了解，在西方發達國家，如果出現“鄭百文”這樣的資不抵債情況，債權人委員會會立即接管企業，這個企業的投資者沒有任何發言權，但在我國做不到這一點。  請看視頻報道（３） |
| 主持人：有些股民報怨，三聯無償得到50%的股權，對他們來講很不公平，你怎麼看？ |
| 張繼升：這種說法是不妥當的。首先我們持有對“鄭百文”的14.47%的債權，我們三聯集團是“鄭百文”最大的債權人，我們承諾豁免這14.47億元的債務，這相當于使股民的權益增加了這麼多。另外，加上我們向鄭百文置入2.7億元資產，使“百文”每股凈資產由負數變成高于票面值。所以，這不是無償的，而是代價相當高的。 |
| 主持人：按照約定，三聯集團將向“鄭百文”置入一定的資產。聽說你們已經置入了2.5億元的資產。 |
張繼升：現在實際置入資產已經達到2.7億元多了。按協議，我們應出2
.5億。其余作為上市公司對三聯集團的負債。2.5億元就可以使“鄭百文”每股凈資產超過股票面值。這一條是恢復上市的基本要求。  請看視頻報道（４） |
| 主持人：您準備拿出什麼樣的資產來使“鄭百文”的股票價值回歸，讓前期“鄭百文”的投資者少受損失或不受損失？ |
張繼升：我們作為第一大股東，將會盡最大努力，使上市公司保持持續穩定的發展和良好的業績，從而促使股價維持在一個合理水平上。但影響股價的因素很多，既有微觀方面的原因，也有客觀方面的原因。在中國股市上，股價不反映公司業績，和業績是脫鉤的。用一般的理論是不好解釋的。我們三聯集團成為第一大股東後，將盡最大努力把公司搞好，但我們無法保證其股票價格有個什麼水平。但我相信，隨著中國資本市場的成熟，股價會反映業績。就“鄭百文”來講，如果重組成功，已經使股東的損失降低了。因為如果不成功，那不僅僅是退市的問題，還有破產的問題，如果破產，將顆粒無收。
 請看視頻報道（５）
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| 主持人：我們注意到，高級人民法院出臺了相關規定，可以受理投資者對上市公司虛假陳述等行為提出的索賠訴訟，你認為這會對三聯的重組帶來負面影響嗎？ |
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張繼升：這個負面影響是有的，但我認為不會太大。有這樣幾個原因：一是虛假陳述是依法訴訟的一個條件，而不是全部條件。首先，還有個重要條件，投資者要有足夠的證據證明，他是因為虛假陳述而受到損失。據我們了解，“鄭百文”股票價格大起大落的時候不多，在重組過程中也沒有什麼虛假消息。它的問題被揭露前，股價是比較穩定的。曾經有過股價很高的時候，我認為法院應該調查在那個時候哪些人在交易，有沒有個別的機構在操縱。也就是說，如果有惡意炒作的問題，還應當追究炒作者的責任。賠償的責任，應當由推薦上市的機構、負責審計的中介機構、上市公司共同來承擔，並非由“鄭百文”一家來承擔。這是第二點。第三點，我們在制定鄭百文重組方案時，已經考慮到或有負債的問題。如果引起賠償的話，產生的這個負債是或有負債。對此我們也有了約定，即這由“鄭百文”原來的母公司來償還。所以，負面影響很小很小，幾乎為零。
 請看視頻報道（６）
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主持人：“鄭百文”如果復牌成功，會不會改名？
張繼升：如果復牌成功，我認為名子是肯定要改的。“鄭百文”在重組完成以後，其經營內容有所變化，應該根據這個變化來改名，使公司名稱和其經營內容相符。但我們作為股東之一，對改名子只有建議權。最終叫什麼名子，應該由股東大會來決定，但名子肯定和經營內容一致。
 請看視頻報道（７）
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| 主持人：“鄭百文”曾經是一個信譽很差的上市公司，僅僅靠換一個名字，是不能消除它在公眾心目中的不良形象的。三聯重組“鄭百文”，不知道有沒有融資方面的考慮？如果有的話，您打算先從哪些方面做工作，使投資者對公司恢復信心呢？
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張繼升：“鄭百文”重組和其他公司重組不同的地方在于，舊的“百文”整體上完全退出了
，只留下一個空殼。而進入的是一個全新的公司。也就是說舊的“百文”事實上不存在了。這個重組不是在舊的“百文”的基礎上進行改造、修修補補。公眾對新進入的公司，給予什麼評價，首先要看新進入的公司的表現，看他的治理結構，它的盈利能力，它的可持續發展的能力，對它未來的預期。這些因素，決定公眾對它的評價。任何公司進入資本市場，我認為就是有兩個目的，一是進一步完善它的內部治理結構，更加適合市場經濟的需要，因為市場對上市公司的要求很高。再一個目的，為了持續、快速發展，通過資本市場來融資。
 請看視頻報道（８） |
| 主持人：我們注意到，鄭百文的三名獨立董事候選人都是專家型、學術型的人物，在業內赫赫有名，但名氣大的人多是事務纏身，您怎樣保證獨立董事真正在公司發揮作用？ |
張繼升：應該這麼講，凡是在某些方面有突出成就的、有相當業務水平的人，都比較忙。只要聘請的人學有專長，有足夠水平，必定可以稱職。怎樣保證三位獨立董事在董事會中發揮作用？第一，我們認為三位都有高度的責任心；第二，召開董事會可以把會議時間盡可能縮短，審議的議題可以事先告知各位董事，盡量節約時間；第三，開會方式，可以靈活多樣。會議日期，可以安排在彈性時間段內，地點上也可以有彈性。開會方式，也可以用現代化方式，如網絡會議方式。
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| 主持人：作為大股東，你們有沒有可能也操縱董事會、把上市公司子公司當作提款機？ |
張繼升：“一股獨大”問題，是中國股市比較普遍的。大股東把上市公司當成提款機，這個問題在一些公司比較嚴重，損害中小股東利益最厲害的，常常是大股東。但我可以說，三聯集團沒有這個動機，沒有這個必要性。有些公司在開始上市的時候，就留下了這樣的隱患，它把所有優質資產都包裝到了上市公司，而留下的都是不良資產，實際上母公司已經是空殼了，沒有多少存蓄。母公司沒有生存能力，如果不把上市公司當成提款機，它是沒法生存的，必須靠上市公司“輸血”。而我們只是三聯集團的一個三級公司的一部分業務進入了上市公司，母公司90%以上的資產沒有進入上市公司，大量土地、房產都沒有進入上市公司。我們就沒有這個必要把上市公司當成提款機。
 請看視頻報道（９） |
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| 第二，從治理結構的設計上，我們作為第一大股東可以建議，在董事會中，第一大股東、任何股東及關聯股東在董事會中的席位不能超過50%。這次選舉7名董事，我們只提名了３名董事。大股東侵犯中小股東的議案，往往首先是在董事會上做出的。我們就要在這個方面來防范、約束。最近中國證監會出臺了《上市公司治理準則》，重組後的“鄭百文”將嚴格按照這一準則來安排公司的制度。 |
主持人：在“鄭百文”身上，我們可以發現上市公司所存在的許多問題，可以說是“百病纏身”，也正因為如此，人們對“鄭百文”能否重生心存疑慮。要消除投資者的疑慮，三聯必須拿出實力。聽說您曾表示，以三聯的實力，可以重組三個鄭百文，是這樣的嗎？
張繼升：這個話確實說過，我們有依據。我們的房地產公司是山東最大的，2001年效益非常好。我們房地產公司的土地儲備，也是全省同類公司中最多的；我們的“百靈網”，也是全國最大的城域網，接入用戶2萬戶。整個集團實際凈資產30億元。所以我這樣講是有依據的。 |
| 主持人：新“鄭百文”的發展目標是什麼？ |
| 張繼升：發展目標，應當由重組後的公司股東大會和董事會決定。當然，作為大股東，我們也有建議權。我認為，重組後的公司，已經不是傳統的商業企業了，傳統的商業企業，注定是要沒落的，但我不是說廣義上的商業企業是要沒落的。傳統商業企業要進行“業態革命”，目標實際是建立現代化的“物流公司”，完全運用現代管理手段和技術手段，使公司高效率、低成本地運轉。經營模式也要變。如果還像過去那樣，顧客來，看好樣品，再到付款臺付款，然後把商品拉回家。這種經營模式，對企業來講，銷售成本是很高的。對消費者也不方便。舉個例子，賣一臺電視機，80年代商家有150元毛利。那時員工平均工資50元，但現在一個員工工資平均1500元，而賣出一臺電視機毛利才50元，賣30臺才夠發一個員工的工資。且不說地租的因素了。所以，傳統經營模式注定是虧損的。我們的中心商店，可能將來就是永不閉幕的“家電博覽會”，是生產廠家的展廳，顧客到這裏來只是看最新成果。當然也可以買賣，但不再是主要的買賣場所。大量交易行為轉到居民附近的便利店，沒有必要集中在繁華的地段。顧客要買東西，看好了，只要在網上輸入幾個數字，我們就把商品送到你家裏去了。大量的交易行為可以放到計算機網絡上去。現在我們建立了許多網絡點，點上的銷售情況非常不錯。這樣，交易成本大大降低了。電器消費，是品牌消費，顧客有品牌愛好。電子商務在這個領域有著很好的發展前景。我們設想，我們未來的上市公司，將是一個現代化的商業物流公司，以家電產品為主的現代物流商業公司，而不是傳統的商業企業。以後還要不要向其他方面拓展，應由股東大會決定。
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