*ST廣夏小股東欲否決重組

　　地方政府拼命保殼

　　2月8日，在《華夏時報》記者面前，一位*ST廣夏股東代表在一張白紙上畫出了寧東鐵路的股權結構，寧東鐵路是由管理人在公司重整計劃中為*ST廣夏引入的重組方，實際控制人就是寧夏自治區國資委。

　　2010年1月28日以來，在被債權人起訴的背景下，*ST廣夏進入破產重整，由銀川當地法院受理，並指定“公司清算組”出任管理人，由寧夏國資委主任、副主任擔任組長和副組長。

　　2011年6月29日、7月20日，*ST廣夏管理人擬制的重整計劃分別被出資人會議和債權人會議否決。不過，奇跡發生了，11月22日，管理人強行將原重整計劃提交法院申請批準，12月9日法院批準該計劃，銀廣夏成為第一起重整計劃被雙否但被強裁的破產重整案。

　　強制裁定引起*ST廣夏股東的強烈不滿，2012年1月6日，30多位*ST廣夏股東集體到深交所遞交申請，同時向證監會信訪辦提出“要求*ST廣夏在股東大會上重組方案表決前，暫緩對公司復牌的申請”。

　　2月4日，證監會信訪辦對此回函：“要求深交所建議管理人充分考慮市場訴求，依據相關規則審慎確定股票復牌時間。”

　　*ST廣夏的一位股東代表告訴本報記者：“且不論寧東鐵路強行成為大股東是否合法，它以3.2億元價格從全體股東手中讓渡1億股份。按照*ST廣夏停牌時6.5元/股的價格，我們手中的股票已經被腰斬了。”

　　*ST廣夏目前沒有任何實際經營業務，本報記者幾番聯係公司負責人和寧夏自治區國資委辦公室，得到的唯一信息是，管理人正在積極推進重整計劃的執行。何時召開股東大會，何時復牌，依然沒有對外披露。

　　闖入者寧東鐵路

　　經管理人確認並經法院裁定，*ST廣夏應償付的債務為普通債權2.09億元，稅收債權4300萬元，合計為2.52億元。按照管理人的說法，*ST廣夏現有全部資產變現價值為5100萬元，實際已經資不抵債。

　　按照管理人公布並由法院強制執行的重整計劃，擬定重整方和重組方均為寧夏寧東鐵路股份有限公司，重組方將提供3.2億元的資金用于*ST廣夏重整，並通過增發股份等辦法置入不低于40億元的優質資產。

　　同時，全體股東將按照一定比例向寧東鐵路讓渡所持股份，浙江長金讓渡70%，其余股東持有50萬股以上的讓渡18%，50萬股(含)以下的讓渡12%，全體股東共讓渡約1億股。

　　目前，這筆3.2億元的資金已經打入管理人賬戶，*ST廣夏暫時不會有破產清算的危險。而寧東鐵路在其“擬定重組方”被批準而取得合法身份之前，就提前一步成為*ST廣夏的第一大股東。

　　對于這個原本就被否決的重整計劃，*ST廣夏股東疑問重重：“寧東鐵路的實際控制人就是寧夏國資委，雙方的關係是否構成了破產法中所禁止的管理人和本案存在的利害關係，作為與寧東鐵路存在關聯關係的管理人強推寧東鐵路作為重組方是否違反破產法的規定。”

　　這些疑問，《破產法》專家並沒有予以解答，他們對《破產法》實施現狀頗為無奈。據一位《破產法》起草組成員介紹：“目前，上市公司的重整案件36起，非上市公司重整接近200起，其中較突出的問題就是破產重整的地方利益化，很多的重整案件都有地方政府的身影，或者由地方政府直接操縱。我們在《破產法》的制度設計中把中立仲裁者的角色給了法院，給了司法體係。但是在現實當中，我們的法院某種程度上成了地方政府的一個工具。”

　　這位《破產法》專家還指出，到目前為止，上市公司沒有一家被真正破產清算，一些應該進行破產清算的，最後都走了重整的路，關鍵在于上市公司具有殼價值。*ST廣夏完成重整後，將無負債、無資產、無經營項目，寧東鐵路用3.2億元獲得了一個上市公司凈殼。

　　股東大會成最後希望

　　按照管理人提供的重組方案，擬定由寧夏寧東鐵路及其關聯方為*ST廣夏的重組方，不過資產重組方案和重組方的最終確定將在重整完成後召開股東大會進行審議表決，並經中國證監會批準。

　　重組方還將通過定向增發等方式向*ST廣夏注入凈資產不低于40億元的優質資產，且重大資產重組完成後連續三個會計年度利潤合計不低于10億元。

　　一位股東代表告訴本報記者，管理人和寧東鐵路簽訂這個重整計劃，等于是左手和右手簽訂一個協議。他不認可寧東鐵路進入的合法性，還質疑重組計劃根本就沒有提到*ST廣夏未來的經營方案，也沒有提寧東鐵路置入什麼資產。

　　中國社科院法學所商法研究室主任鄒海林認為：“重組方案不明晰，確實是一個問題，把優質資產裝進上市公司要有一個過程，至少需要幾年時間。資產注入到半途，如果重組方突然變卦，但是受讓的股份已經大部分賣出了，受損失的只能是公眾股東。”

　　對此，30多位*ST廣夏股東集體向深交所遞交申請，除了暫緩復牌外，還要求在重組方未最終確定前，即股東大會同意並經證監會批準前，不應將已劃轉股份轉至寧東鐵路。

　　由于我國《破產法》規定破產重整實行“一裁終審”，重整計劃在被強裁後，寧東鐵路已經進入了*ST廣夏的股東行列，其余股東唯一的籌碼在股東大會中行使表決權，表決是否同意寧東鐵路為重組方。

　　在受訪的多位股東看來，參考同為上市公司的大秦鐵路(7.58,0.05,0.66%)等業內公司，寧東鐵路重組方案並不被市場看好。一位股東代表告訴本報記者，股東大會幾乎是最後表達自己權利的機會，目前已經委托律師，並召集更多的股東協調意見，準備否決重組計劃。