2月22日晚間，萬家文化回復了浙江證監局的關注涵。公司表示，萬家集團于2016年12月27日收到龍薇傳媒股權轉讓首付款2.5億元，12月28日萬家房産向萬家集團借款2.5億元，于12月29日向公司支付了債務款2.48億元。經向萬家集團了解，不存在股份代持行為。公司同時披露，龍薇傳媒2017年2月7日告知萬家集團，與其初步達成融資意願的銀行短期內態度發生變化。

　　銀行態度發生變化

　　2月13日，萬家文化第一大股東萬家集團與龍薇傳媒簽訂補充協議，擬將轉讓股份的比例由29.14%變更為5.04%，轉讓的股份調整為3200萬股，轉讓金額調整為5.29億元。浙江證監局要求萬家文化詳細説明與龍薇傳媒兩次股權轉讓行為的形成過程。

　　萬家文化表示，2016年12月8日，龍薇傳媒控股股東、實際控制人趙薇配偶黃有龍等，與萬家集團實際控制人孔德永就本次股份轉讓並獲得萬家文化控制權事宜開始接觸。雙方于2016年12月23日簽署股份轉讓協議。2017年2月7日，龍薇傳媒向萬家集團表達了因融資困難，擬調整股份轉讓事項。

　　對于本次股份轉讓變更的原因，龍薇傳媒表示，與萬家集團簽署股份轉讓協議之後，立即就本項目融資事宜開始與某銀行（下稱“A銀行”）某支行展開談判協商，雙方于2016年12月29日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。根據A銀行的電話説明，前期已有融資意願的A銀行短期內態度發生變化，主要原因是市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑，以及A銀行內部風險控制等原因，項目融資方案最終未獲批準。

　　根據公告，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款。但因龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃，即無法完成全部收購計劃，經龍薇傳媒與萬家集團協商，雙方同意調整股份收購比例。

　　萬家集團有義務代償債務

　　浙江證監局要求公司説明，2016年12月27日收到的2.5億元股權轉讓款的使用情況，是否與2015年12月出售資産時簽訂的《債務清償及擔保協議》中浙江萬家房地産開發有限公司對公司2.48億元的債務相關，是否存在股份代持行為。

　　萬家文化稱，經向萬家集團核實，萬家集團于2016年12月27日收到龍薇傳媒股權轉讓首付款2.5億元。鑒于浙江萬家房地産開發有限公司銷售款未能如期回籠，不能在2016年12月31日前向公司支付債務款2.48億元。根據公司與萬家集團以及萬家房産三方簽訂的協議，萬家集團有義務代償債務。

　　為此，2016年12月25日，萬家集團與萬家房産簽訂了《借款協議》，約定萬家集團向萬家房産提供2.5億元借款，萬家房産應于2017年12月31日前歸還1.3億元，2018年12月31日前歸還1.2億元。2016年12月28日，萬家房産向萬家集團借款2.5億元，于12月29日向公司支付了債務款2.48億元。經向萬家集團了解，不存在股份代持行為。

　　變更審計機構緣由

　　2015年11月，公司完成對廈門翔通動漫有限公司100%股權的收購事項。翔通動漫承諾2015年、2016年、2017年扣非後歸屬于母公司的凈利潤分別為1.1億元、1.41億元和1.55億元。浙江證監局要求公司説明，2016年度對新並購上市公司標的資産翔通動漫實施的管控情況。

　　萬家文化稱，在2015年11月完成收購後，通過委派上市公司高管擔任翔通動漫董事會成員等，建立了完善的法人治理結構；根據翔通動漫的業務經營特點，規范子公司的管理機構設置、治理結構等；推進公司內部控制制度建設；加強對財務核算的實時監控；加大內部審計力度；建立子公司財務負責人對上市公司財務部負責的機制。

　　浙江證監局表示，公司2016年12月31日才公告變更2016年財務審計和內部控制審計機構，要求公司説明變更審計機構的原因。

　　萬家文化表示，2016年12月，接到原財務審計和內部控制審計機構中匯會計師事務所（特殊普通合夥）通知，由于其項目組時間和人員安排的原因，無法保證能夠按期完成公司2016年年報審計工作，不再承接公司2016年年報及內部控制審計業務。

　　浙江證監局強調，公司因2015年年報披露問題被上海證券交易所通報批評，公司應高度重視2016年年報披露工作，尤其在業績承諾實現情況及商譽等方面做好信息披露工作。

　　根據萬家文化此前發布的業績預增公告，公司預計2016年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增加400%左右。2015年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為2760.98萬元。（蔣潔瓊）

【糾錯】

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