4月21日，中安消在上海證券交易所交易大廳召開了重大資産重組媒體説明會。在本次重組説明會上，上市公司與獨立財務顧問等就重組標的資産估值、公司近年來外延並購戰略、現金收購背後的戰略意圖、收購帶來的財務壓力以及如何實現協同等核心問題進行了相應解答和説明。

　　據重組方案顯示，中安消擬通過其波蘭下屬子公司Zimensp.zo.o.以支付現金的形式向Culmstock購買Konsalnet集團100%股權。根據交易各方簽署的PSPA有關購買價格條款的約定，初始購買價格以預計企業價值為基礎，即等于或低于1.1億歐元或預估稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA)7倍的金額。

　　借力收購開拓歐洲市場

　　對于此次收購的必要性，中安消董事長兼總裁涂國身表示，從公司借殼重組上市第一天起，就明確提出了內生式增長與外延式並購協同發展的戰略思路。

　　“安保運營服務業務有一個特點，就是屬地化的服務，而且品牌、歷史、知名度非常重要。任何一個公司要靠自己的力量，在短期內建立一個安保運營服務公司是非常難的。所以公司並購的香港、澳門、泰國等安保公司，都有幾十年的歷史，都有很強的品牌優勢。要成為全球的安保運營服務商，並購是必由之路。”涂國身表示。

　　本次收購Konsalnet集團，是中安消沿“一帶一路”倡議布局香港、泰國、澳洲等境外服務市場後，進一步樹立中安消在安保綜合運營服務領域的國際化品牌，提高市場競爭力的戰略舉措。此次收購完成後，公司業務將延伸至波蘭安保服務市場，對公司以波蘭為平臺進軍開拓歐洲市場，進一步拓展海外安保運營服務業務具有重要意義，符合公司沿“一帶一路”市場布局的業務發展戰略。

　　中安消董事兼國際業務負責人Terence表示，隨著全球安保行業不斷發展，為亞洲安保公司進軍全球市場鋪平了道路。作為波蘭領先的安保服務提供商之一，Konsalnet在拓展新客戶方面將帶來新的地域擴張機會。與此同時，Konsalnet將成為中安消開拓歐洲其他周邊國家市場的平臺，也是公司全球擴張計劃的補充，在向全球客戶開發和交付綜合解決方案方面，將帶來協同機會。

　　Terence稱，此次收購還需要進行進一步的盡職調查，並滿足各種交割條件。目標是在2017年7月底之前完成收購。此次收購將進一步推動中安消發展成為一家全球性的安保公司。

　　對于全球安保行業的前景，Terence表示，隨著地區風險和威脅水平上升，企業和政府對提高安全性和保護的需求認識都在提高，在此背景下，行業將繼續保持高速增長。與此同時，隨著“一帶一路”的拓展，將提高對安保的需求，進而推動沿線地區的投資和經濟增長。根據最新市場研究數據，2021年全球安保市場的規模預計將達到1124.3億美元。

　　財務短期有壓力但仍可控

　　資料顯示，在過去兩年來，中安消實施了十余起並購，致使負債和財務費用大幅增加。在此背景下再次加碼並購，也讓外界對中安消的財務壓力，以及未來可能的商譽減值風險有所擔憂。

　　對于財務壓力問題，中安消董事長兼總裁涂國身回應稱，公司此前提出的50億定增計劃中，並未涵蓋本次收購的金額，但涵蓋了並購澳洲及泰國項目的金額。從公司戰略來講，當時希望通過定增償還過去的並購資金。但由于監管部門對定增政策的調整，公司解除了該定增計劃，造成此次並購需採取現金並購的方式。

　　涂國身表示，這的確會導致公司負債大幅度提升，經營現金壓力會相對提高。但短期的壓力是可以逐步化解和調整的，而符合公司戰略的優質資産的並購機會不是隨隨便便能遇到的。

　　中安消董事兼副總裁付欣進一步表示，公司經營性現金流為負，主要因為國內的主營業務安保係統集成處于市場擴張階段，因國內工程周期較長，需要公司前期墊付費用。而投資性現金流為負，主要是因並購産生。未來通過並購企業的分紅等方式，相信會慢慢扭轉這一趨勢。

　　付欣表示，公司目前財務費用和現金流均在可控范圍內，目前沒有看到具體的財務風險。與此同時，公司也注意到了資産負債率較高的問題，2017年，公司會通過降杠桿優化資産負債結構，也會拓寬融資渠道，盡可能使用成本較低的海外融資。

　　招商證券投資銀行部執行董事陳軒壁表示，作為獨立財務顧問，對中安消的並購標的的經營一直保持關注，在每個會計年度末，都會對被並購標的進行減值測試，目前來説，中安消的被並購標的都是超額完成業績承諾的，不存在減值跡象。未來也會持續關注會不會有減值的跡象。

　　付欣也表示，關注商譽是否可能減值，主要考慮三個方面，一是過往的承諾業績有沒有完成，二是未來的訂單能不能支撐持續盈利能力，三是宏觀環境、行業環境、管理層架構有沒有發生重大變化。從這三個方面來看，第一，公司2015年並購的公司全部超額完成業績。第二，從未來幾年的訂單合同來看，國內公司儲備訂單比較多，國外公司簽的是長期服務合同都是3到5年，有的甚至7到8年，合同期限較為穩定。第三，關于行業環境以及管理層的變化，公司基本上是留任了並購前所有的管理層，而且整個安保行業目前仍屬于朝陽行業。

　　對于投服中心所提出的為何在證監會立案調查期間仍急于實施重組交易，涂國身表示，自去年上半年起，中安消與標的公司展開接洽，是在去年12月證監會立案調查之前。因此和立案調查沒有任何關聯，不是為了規避調查而進行重大資産重組。

　　標的公司力保持續盈利能力

　　據標的公司Konsalnet集團CEO Jacek介紹，隨著歐洲經濟不斷改善，波蘭經濟不斷發展，波蘭安保市場也不斷增長。目前波蘭安保市場每年以6%的速度增長，整個市場規模約為25億美元。

　　Jacek介紹，Konsalnet集團是波蘭最大的一家安保運營服務公司，業務涉足所有主要的安保細分領域，包括人力安保、現金押運、報警係統、安保技術等等。2016年公司營業收入超過2億美元，近幾年，營收年均增長率達4%，2016年稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）超過1900萬美元（未經審計），市場份額達到10%。

　　但是，市場及監管部門對Konsalnet集團的持續盈利能力存在疑問。資料顯示，標的公司存在大量未決訴訟，且存在受當地政策影響的風險，另外，其經營存在嚴重依賴當地政府補貼的情況。對此，Jacek表示，雙方已經有了多項舉措，保證Konsalnet集團持續發展，與中安消實現協同效應。

　　據Jacek介紹，在公司歷史上，未決訴訟的數字總體保持一致的水平，這些訴訟大部分是和勞工糾紛有關。在過去的十年中，每年員工訴訟的數字是保持差不多的水平，總體訴訟人員不超過公司總員工5%，且訴訟額相對較低，更重要的是，每年公司訴訟的勝率接近100%。

　　Jacek指出，過去的十年中，公司收到的補貼收入，都符合歐盟以及波蘭的相關法律規定，但政府每年都會對補貼的使用情況進行調查。在未來，公司認為，歐盟及波蘭的法律框架相對穩定，因此補貼收入也是相對確定的。如果一旦法律發生了變化，公司將把相關財務變化計入成本，和公司客戶重新談判合同價格。

　　對于高管團隊的穩定性，Jacek認為，在整個收購過程當中，公司和收購方有很好的專業的團隊來專門探討高管團隊的留存問題，最終的結果將在收購之後確定。Jacek表示，公司現有高管團隊非常樂意留在公司繼續留任。

　　Jacek強調，Konsalnet集團作為一個發展良好的安保企業集團，可進入波蘭和其他歐盟國家的市場，是開拓歐洲市場的良好平臺。公司強有力的管理團隊，可幫助企業通過內生式的發展和外延式的並購實現業務增長。除此之外，公司將繼續致力于安保係統和技術的研發引進。Jacek相信Konsalnet集團可以和中安消實現協同效應。（徐金忠 黃淑慧）

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