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收購標的屢現失控 瘋狂並購警鐘敲響
2018-01-03 07:44:57 來源: 中國證券報
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  隨著歲末年初審計工作的展開,並購重組結果不如意的案例集中出現。近期,A股頻繁曝出上市公司與並購標的發生“衝突”的情況,子、孫公司失控現象引發關注。業內人士指出,這既是上市公司盲目並購重組留下的後遺症,也與上市公司管理失當有關。瘋狂並購的“警鐘”已經敲響,在市場和監管的雙重引導下,未來盲目跨界炒概念、追逐熱點炒題材的並購重組將會大幅減少,更加謹慎理性的産業整合將成主流。

  “失控”頻現

  運用好並購重組可以助推上市公司業績,運用不當也可能給公司埋下各種“地雷”,如收購標的突然“失控”。近期,A股就接連曝出多起上市公司收購標的失控事件。

  2017年12月26日,飛利信公告,由于持有天億達40%股權的股東不配合,導致公司截至目前無法正常對天億達進行審計,公司目前未能取得對于天億達公司的實際控制權、經營管理權及知情權。為避免給上市公司造成損失,全資子公司北京飛利信電子以7800萬元的原價將天億達60%股權轉讓給關聯公司飛利信投資控股。天億達60%股權是飛利信在2017年2月收購得來,持有時間還不到1年,當時的收購價格也是7800萬元。

  無獨有偶,2015年11月以15.66億元現金跨界收購博雅幹細胞80%股權的新日恒力2017年12月26日晚公告,博雅幹細胞2017年度預審計工作不能正常進行,公司已失去對博雅幹細胞的控制,將會對公司將造成重大影響。華測檢測2017年12月19日發布關于控股子公司華測瑞歐存在資産被轉移風險的提示性公告,稱公司委派的財務負責人被華測瑞歐總經理強制休假,隨後雙方的一係列爭鬥接連曝光,從而暴露出華測檢測目前遭遇無法全面正常控制華測瑞歐的風險。

  深市某上市公司董事長日前對記者表示,這些案例給他和公司敲響了警鐘,“我們以後如果進行並購重組,肯定會切實做好標的各項審查,尤其會重點考察標的實控人及管理團隊的人品。”

  涉事公司也紛紛表示以後會吸取“教訓”。飛利信表示,通過天億達的事件,公司以後會更加謹慎,會更加注重有效管理,對實際經營者的品性會做更多了解。華測檢測表示,今後將進一步加強風險控制流程和人員配置,在業務發展的同時將風險控制到最低。

  並購重組“後遺症”

  對于“失控”頻出的原因,分析人士指出,這是上市公司盲目並購重組留下的後遺症,許多因為業績對賭失敗而引發糾紛。

  深圳某私募人士介紹,此前火爆的並購重組背後,盲目高溢價、高估值疊加高額業績承諾的“三高”模式頗為流行,從而埋下“地雷”。

  數據顯示,2014年至2016年,A股上市公司並購重組異常活躍,其中2015年、2016年的總交易規模均超過2萬億元。在助力上市公司進行産業鏈整合、提升競爭力的同時,並購重組的一些負面效果也逐漸顯現,在2017年開始集中爆發,如上市公司多次出現大額商譽減值、業績承諾不達標等。

  “失控也可能與上市公司管理失當有關,超越權限或者太過放松的管理都可能引發糾紛。”上述私募人士介紹,有的上市公司存在佔用子公司資金、否決子公司既定決策等行為,也有的上市公司過于信奉職業經理人制度,或者對子公司管理松散,容易被架空,從而失去對子公司的控制。

  “收購標的失控對上市公司影響有大有小,首先要根據佔上市公司體量的大小來確定。”某券商投行人士介紹,其次還要看上市公司在財務統計、風險把控等方面採取的預防措施是否得力,“不管最終能否奪回控制權,從並購開始到奪回控制,這期間花費的人力、時間和資金成本都會對上市公司造成影響。不管是上市公司或是投資者,都應警惕。”

  謹慎理性將成主流

  事實上,針對包括“失控”在內的各種並購重組後遺症,監管層早已關注並積極化解其中的風險。

  深交所日前給飛利信下發問詢函,要求公司説明未能對天億達進行審計的具體原因,是否對收購標的管控存在不足,是否與交易對方簽訂業績對賭協議,如果是還要説明是否因承諾業績産生糾紛。上交所向新日恒力下發問詢函,要求公司補充披露失去對博雅幹細胞的控制對公司生産經營的影響,同時要求博雅幹細胞説明其對上市公司安排的預審計工作不予配合的相關情況、原因和依據。

  去年以來,在一係列監管政策的影響下,A股並購重組市場正在發生一係列變化,“忽悠式”、跟風式及盲目跨界重組大幅度減少,追求産業整合、具有協同效應的理性並購佔比正在增多。

  “過去幾年非常流行的盲目跨界炒概念、追逐熱點炒題材的並購重組將更加困難,監管力度會進一步加大。”廣州某投資公司負責人認為,在經濟轉型升級背景下,並購重組依然是資本市場資源整合的重要手段,而産業並購會逐漸成為並購重組市場的主流,並有望得到政策重點支持。

  Wind數據顯示,同行業、上下遊産業整合單數佔比不斷提高。2017年,橫向整合的重大資産重組達346起,較上年增長46%,而多元化戰略的跨界收購年內發生116起,同比增長僅3.57%,在所有重組事件中的佔比也降至不足兩成。

  “並購重組是企業發展的機遇,但伴隨巨大風險。從初期的目標企業價值評估到後期的業務板塊整合、業績承諾兌現,並購重組的每一個環節都存在不確定性。”該負責人表示,對上市公司而言,應注重謀求企業戰略升級與産業鏈的整合,而不是迷失在對熱門題材的追逐和套利上,“在市場和監管的雙重引導下,未來更加謹慎理性的産業整合並購將成主流。”(記者 王興亮)

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【糾錯】 責任編輯: 王頔
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