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日拱一卒,初心不負——上交所公司監管進行時
2020-01-03 09:50:14 來源: 上海證券報
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上交所公司監管部監管員正在進行公告審核

上交所上市公司監管部

上交所舉辦滬市公司股票質押專項培訓座談

  新年伊始,還來不及有太多的感慨和停頓,有一群人已經洗去一年的疲憊,整裝待發。他們或許默默無聞,你看不見也觸不著,但你每天最關心的上市公司信息披露的背後,卻少不了這群人的身影。他們就如同這個市場的神經末梢,微不可見、籍籍無名,卻追蹤著市場的每一根神經和每一次顫動。他們,就是上交所的上市公司一線監管者們。

  從清晨到深夜,從過去到來年,他們每天都在注視著、守護著這個市場。事皆有往復,人常有更替,他們也曾常笑人間是非多,偶嘆此身長營營,但公平和秩序就像一盞燈召喚著、指引著他們,不能猶疑,不敢懈怠。

  歲末年初,記者走近這群人,聽他們講監管中的起起落落,談內心裏的酸甜苦辣。上市公司監管的場景,就像進行時一幕幕地呈現。

  一天

  下午三點整,一天中最忙碌的時刻開始了。

  上市公司公告在收盤後陸續向市場披露。公告的事項或大或小,或急或緩,都傳遞著上市公司的價值,牽動著投資者的神經。好消息,也許會帶動股價上漲?壞消息,或許會讓收益打了水漂?一線監管要做的,就是與投資者站在一起,看所謂的好消息是不是真的好,壞消息到底壞在哪裏。公告就是衝鋒的號角,他們是全市場最先對公告作出反應的監管者,市場的脈搏在他們瑣碎而具體的工作中靜靜地傳遞。

  一年下來,他們審核了近11萬份公告。其中,有5953份定期報告,超10萬份臨時公告。看似枯燥的公告,在這群人的眼中要轉換成各種有指向的信息和監管判斷。公告是不是蹭概念、靠不靠譜?並購重組是不是“忽悠”,估值合不合理?關聯交易有沒有大股東套現嫌疑?年報業績有沒有“大洗澡”?這些都要求他們在下一天開盤前準確識別,快速反應。要不要補充,要不要問詢,要不要停牌,有沒有業務操作?需要在短時間裏決策、行動。尤其是那些一經披露市場就喧囂熱議的公告,更考驗著監管者的決心和耐心。行動的法律依據足不足,專業判斷準不準,需要在瞬息萬變中快速作出決定。如何在有限的時間取得公司的配合理解,更需要耐心的解釋,不少時候還有意志的較量。

  股票交易和媒體輿情,全天都交織在他們的腦間、眼前、耳邊。股票的走勢,自媒體的信息,各大媒體的報道,乃至小道傳聞,可能只是大多數人過眼即逝的訊息或是飯後的談資,但對這些一線監管者們而言,卻是行動的號令。

  股票交易出現異常,要問上市公司有無重大事項;媒體輿情出現風向,要關心上市公司是否需要澄清,應當如何給市場一個交代。這些每時每刻都是他們關注的焦點,在晨間,在睡前,在用餐的時候,甚至在夜半的時候,尤其在交易開始前。每日似乎有數不清的信息在眼前流轉,有時候焦急、懊惱,甚或想躲一躲找個樹洞喘口氣。

  他們並不是一座座孤島,而是聯係著無數的市場參與主體。電話是與上市公司溝通和與市場聯結的重要工具。只要電話響起,無論多忙,也要立刻停下手中的工作,拿起話筒。電話那頭的或是政策咨詢,或是規則適用的疑問,或者是上市公司經營情況的交流,都需要耐心解答、體貼服務。他們有時自嘲是“接線員的升級版”,不僅要接無數的電話,有問題需要核實時還要立刻撥過去,找不到這一個就找下一個;有時上市公司還會上門來訪,也要和和氣氣迎來送往。偶爾事急事忙,來不及細説,間或言語還有些不耐煩。靜下心來的時候,心頭也會掠過一絲絲愧疚,告訴自己下次要更加耐心些、溫和些。

  他們的一天忙而有序。八個行業監管組各自對接著滬市每個行業的近200家上市公司,七個專項組承擔著法律、會計、並購重組、培訓、紀律處分、綜合運行、流程管理的專項事務。在一線,要做好公告審核,也要創新制度。退市、停復牌、回購、質押,一項項影響著市場運行的基礎制度,就在他們的手上研究、起草、推出。做好一線監管,還必須嚴守自己的規范。每日上午九點半,是晨會時間,每項重大個案都要在會上集體討論、決策、記錄。每項監管行動,都要有層層把關、監管留痕。每一份問詢函件,都要對外披露,接受公開檢驗。就像一幅矩陣圖,每一個點都互相連接,每一個點都發揮作用。

  這就是他們的一天。每一天,平凡、踏實、忙碌卻也生機盎然,在一點一滴中守護著、凈化著我們的市場。

  監管

  監管是監管者的“名片”,是主責主業,這工作並不討巧。如何當好“看得見的手”,讓市場這只“看不見的手”發揮應有作用,切實維護數以億計投資者的合法權益,是他們的初心和使命。

  他們當然也希望得到市場各方的認同,但又常常不被理解。當賺快錢的路徑被切斷、動歪心思的公司被束縛手腳、想越雷池的“黑手”被暴露人前,難免要受些誤解、非議、責難。名為監管者,卻也常常是“看不見的被告”,自己不可説,常要被人説。要做的就是更加規范,用程序和公開來約束自己,用規則和公義來堅定執法的信心。

  天下熙熙,皆為利來;天下攘攘,皆為利往。利益的擺布是資本市場永恒不變的主題,考驗著他們如何分辨潛藏在紛繁表象下的利益格局,採取恰如其分的監管動作,不保守、不過度,猶如免疫係統,悄無聲息中保護著這個市場的各個機體有序運轉。

  過去的一年,資本市場還是那麼地熱鬧。有工業大麻、5G、燃料電池、無線耳機等眼花繚亂的概念炒作;有突擊交易、高買低賣、變相承債、忽悠收購等花樣繁多的異常交易;更有財務造假、資金佔用、違規擔保、惡意失聯等觸碰紅線的嚴重違規。要打好這個硬仗,除了敢拼能幹的氣魄,也離不開化繁為簡的智慧。補充披露、監管問詢、約見談話、督促整改、紀律處分……看似招式繁多,卻離不開三大核心理念——依法依規、客觀公正和市場約束。這是他們在復雜利益格局中,得以抽絲剝繭、直擊核心的原則和遵循。

  站在市場的第一線,他們每天最先從公告裏挖掘公司可能存在的問題和風險隱患。如何將這些風險和問題化于無形,保證市場平穩運行不被幹擾,及時有效的事中監管和強而有力的事後問責就是答案。

  該出手時就出手,時點如何把握、火候如何控制,他們在一單單個案中磨練著專業,而手中唯一能依靠的“武器”是公開透明的信息披露和監管問詢,構建市場化的軟約束,及時發現、提前制止不當行為,避免上市公司産生不可逆的損失,維護好投資者的利益。

  你看不到他們是如何絞盡腦汁、專業分析;如何頂住壓力、費盡唇舌;如何爭分奪秒、廢寢忘食。但是,你能看到:概念炒作成風時,一份份針對性極強的風險提示公告,反復告誡提醒;“虛晃一槍”的突擊交易在問詢下更正會計處理。能看到:*ST毅達董事會信披失聯後,監管通報促使獨立董事建立臨時信披渠道,推動第一大股東完善公司治理;東方金鈺賣身藍田股份的“鬧劇”在層層問詢下終結。也能看到:20余單涉嫌為大股東輸送利益的不當現金交易取消或調整,近50家上市公司大股東歸還佔用公司資金或解除違規擔保260余億元。還能看到:資本市場出口端更加通暢,*ST上普、*ST海潤、*ST大控、*ST華業等4家公司平穩退市,對違法違規行為的懲戒力度切實加大,108家上市公司、529名董監高、39名中介機構相關人員的各類違規行為得到相應的處理。

  他們也有自己的無奈。凡人之所為,盡其職,守其分而已。一線監管者就像沒有武器的士兵,只能憑借著單薄的“冷兵器”,直面紛繁復雜的利益格局和瞬息萬變的市場環境。當風險提示公告被視而不見,當疑點重重的交易依然能通過股東大會,當中介機構對估值顯著偏高的資産依然發表波瀾不驚的肯定意見……他們也只能嘆息、甚至懊惱,更多的則是期待盡快建立更有效的市場約束機制,讓市場做加法、監管做減法,凝聚更多的力量到守護市場平穩運行和健康發展的事業中來,真正培育起促進上市公司專注經營、講究質量的市場機制和生態環境。

  問詢

  每當一年結束,農民總要盤點自己當年的收成,稻谷是否足斤足兩,糧食是否質地優良。同樣的,上市公司用年報告訴市場這一年經營的收成,而交易所則需要盤點公司年報的財務數據是否摻雜水分,經營狀況是否樂觀持續,盤點的重要手段就是問詢函。

  問詢是監管的主要方式,是將監管約束變成公開約束的有效工具,問詢在精不在多、在準不在散。一年以來,滬市公司監管條線共發出超過600份問詢函,其中臨時公告問詢函超過200份,定期報告問詢函超過300份,重大資産重組預案審核問詢函超過100份。雖然都是問詢函,但不同類別的函件側重是不同的。定期報告問詢函最為全面,側重問詢會計信息真實性;臨時公告問詢針對特定重大事項展開,更強調針對性和時效性;重組問詢函則圍繞公司的重大資産重組事項,體現出更為綜合的專業性。

  2019年問詢的關注度似乎比以往更高一些。這是個好跡象,説明投資者真的在意信息披露了,也推動著公司更加注意提高信披質量,幫助投資者理解認識公司的價值。但這也意味著對問詢者有了更大的考驗和挑戰。問詢是否準確到位,是否透徹深入,是否遺漏或冗余,是否對上市公司造成不適當的影響?這些都是監管者需要考慮的責任。他們認真地對待著每份函件,檢驗著自己的專業能力和規范機制。專業能力上,會計、法律專業問題分別都有對應的專業組把關。還有行之有年的分行業監管經驗支撐,對同類公司經營模式、核心競爭力有了更深的把握。規范機制上,一份問詢函,至少要經過四道關才能對外發出,其間少不了要經過多番專項討論。他們還定期分析函件質量,也嘗試著邀請第三方機構來評估,精益求精,不斷改進。

  問詢既是考驗,也會在取得成效時舒緩他們內心的壓力,帶來小小的成就感。去年上半年,一家地産公司年報披露後,他們對公司的盈利是否真實準確、是否存在利用會計處理進行盈余管理發出了問詢。披露之後,有人認為揭開了公司業績注水的事實,也有聲音批評問詢函並不專業。他們主動與市場溝通,説明邏輯,用事實和道理回應市場的關心,此後公司的業績表現也印證了他們前期關心的問題。

  臨時公告問詢中,一家*ST公司高溢價收購虧損資産,疑似掏空公司、轉移資金。他們連發兩函,針對資産評估作價是否合理、是否存在關聯方非關聯化的安排、資金來源等問題展開深入詢問,最終該公司因為難以自圓其説而終止本次收購。在這樣一單單案例中,一線監管者不斷貢獻著自己的才智,也在不斷經受著考驗。

  問詢函看似只是簡單地列舉問題,其實問詢方法很有講究。比如,對關鍵信息披露不清、監管掌握尚不充分的事項,問詢函直指交易實質和商業合理性;對公司問題初步顯現,但可能潛藏更大風險的事項,問詢函環環緊扣,遞進發問,逐步發掘更深層次的問題;對于引起監管懷疑但又沒有確鑿證據的信息,問詢函旁敲側擊,問詢公司的其他關聯信息,並將回復結果與前期披露事項或財務勾稽關係進行對比分析,找出公司的破綻;對已有明確監管判斷的事項,如財務舞弊、違法違規事項,充分論證後,問詢函還要直接點出交易所的監管判斷,通過監管公開,將結論告知市場。

  問詢的出發點盡可能客觀公正,但總有不盡完善的地方。即便如此,問詢始終是交易所站在一線、貼近市場最有效的工作方法,是服務、幫助、保護投資者知情權最有效的路徑。他們一直在不斷反思總結,如何改進方法,使問詢節奏更準確一些、更中性一些,如何讓問詢函更具可讀性,並充分提示風險、制止不當行為……今後,他們將秉承這個信念,厲兵秣馬,做好上市公司信息披露的“守夜人”。

  服務

  讓樹木長成森林,除了要懂得拔草驅蟲,也離不開精心澆灌施肥。對他們而言,推動上市公司提升質量、營造更加健康的市場生態,僅僅做好監管當然不夠,“服務”也是他們基因的一部分。

  他們其實並非永遠皺著眉頭、一臉嚴肅,反倒常常嘴角上翹、態度和煦。與之溝通,他們會認真傾聽、深入領會。這群人中,很多都還年輕,表情中會有些許青澀和稚嫩,但都充滿熱忱。憑借一線監管的經驗積累,他們與大多數優質上市公司、中介機構一起,為市場和公司的一點點改變奉獻自己的專業和汗水。政策咨詢、外出培訓、質押紓困等,他們樸實低調、來去匆忙,在繁忙的監管工作之余,做了很多資本市場迫切需要但“聚光燈”卻照射不到的事情。

  大多數時候,他們會守候在辦公室,隨時準備拿起電話為公司和市場參與者們答疑解惑。怎樣才能更好貼合實際,支持更多公司邁上新的臺階,是他們一直在思考和努力的方向。這幾年,他們拓寬服務形式,發揮培訓服務傳統優勢,主動創新培訓方式和內容,為培訓對象提供更好的服務體驗。

  在剛剛過去的2019年,這支隊伍派員支持對外培訓88場次,培訓對象18531人次。為了讓培訓更貼近公司的需要,在課程上增加了再融資、並購重組等與企業發展密切相關的重點課程,並積極服務公司通過並購重組提質增效,針對性提供政策咨詢,引導滬市實體類、産業類並購重組成為主流。培訓對象上,以關鍵少數為抓手,將實控人納入培訓范圍;培訓方式上,增加部門負責人面向全體上市公司的季度視頻培訓。他們精心準備課件,以最新案例為切入點,傳遞最新的監管動態,將復雜難解的監管規則傾囊相授,毫不吝惜。

  處于資本市場監管一線,他們也敏銳地感知公司困難,努力幫助化解市場的潛在風險。去年,一些公司股東高比例質押、流動性緊張。為了推動化解質押風險,他們做了不少努力,深度摸排、精準施策,調研紓困基金和券商;開展多場專項培訓,為滬市八成以上的高比例質押公司提供座談機會,並邀請三十余家實力雄厚的市場機構參與,搭平臺、引資金;還專門約談數十家重點公司,聽需求、解難題,一對一提供紓困的政策支持。一年下來,滬市已有近三成高比例質押公司成功化解了風險,半數以上的重點公司有效降低了質押比例。

  做好服務,他們也在不斷尋找自己的獨門秘籍,那就是“開門搞監管”,既要“走出去”,也要“請進來”。積極走出去,去深入了解資本市場這個“大江湖”。主動走訪地方政府國資委,與當地國資部門溝通交流,深刻體會各地國資改革中遭遇的重重困難並努力尋求解決方案,更積極對接國資上市公司,推動國有企業“做示范而勇爭先”,幫助國企實現新舊動能轉化,促進資本市場助力國企改革。

  他們也努力把上市公司請進來,多渠道了解市場情況和公司服務需求。去年以來,分別邀請證券行業、信息技術和軟件行業、醫藥化工行業等數十家上市公司到交易所做客,談建議、聽意見,與之敞開心扉,暢所欲言。還充分運用政策和專業,建立溝通平臺與協作機制,有針對性地精準服務,幫助企業利用資本市場排憂解難。

  服務的理念到底是什麼?不僅僅是一種姿態,一個微笑,而是通過服務凝聚大家共同參與建設市場的熱情和動力。他們的想法很簡單、很樸素,希望要監管的事情越來越少,能為別人服務的事情越來越多;監管的對抗性越來越小,大家輕松坐下來聊天的時間越來越多。就像監管一樣,服務也沒有止境。他們也在總結自身的不足,靜下心來思考問題的時間不夠,專業能力還有欠缺;疲憊的時候,言語可能顯得有些冷淡;匆忙的時候,電話回復可能有些遲緩。他們也在努力完善,將微笑服務作為自己的基本要求,把政策服務、方案服務作為提升服務質量的進階。

  向往

  新的一年,他們也有新的願望。可能是工作壓力少一些,專業成長多一些;可能是股民焦慮抱怨少一些,投資回報多一些;可能是市場虛假蒙騙少一些,上市公司獲得感多一些;可能是監管約束能適當做減法,市場約束能逐步做加法。

  而這些,其實並不僅僅是一線監管者的願望,大概也是每一個市場參與者的向往。這不僅僅需要監管層的努力,更需要每一個市場參與者的共同建設和細心呵護。他們,只是這個蓬勃發展的資本市場中一個小小的群體。眾人拾柴,薪火相傳。

  二十多年來,中國的資本市場已成為全球第二大股票市場,金融監管也經歷從制度匱乏到規范有序的改變。與成熟市場相比,還有一段很長的路要走。如何讓市場生態變得更好?他們跟市場各方深入交流、統一共識,那就是要形成合理有效的市場價格信號與估值體係,推動股票價格回歸到價值本源,市場各方真正歸位盡責,共同引導推動上市公司質量提升。這不僅需要公司內控和治理機制發揮應有作用,行政處罰和司法約束真正到位,也離不開上市公司、中介機構、市場媒體和投資者的共同努力。

  夢想在前方,步伐要堅實。

  2020年,新的證券法將要正式實施,科創板、注冊制將繼續深入推進,證監會各項部署已經全面鋪開。作為一線監管者,他們也在思考著、計劃著,“上市公司質量”將是最重要的關鍵詞。他們將繼續做好信息披露監管主責主業,更加突出控股股東、實控人、董監高等“關鍵少數”的作用,維護好市場秩序和投資者利益;更加突出中介機構尤其是券商的責任,促其履責盡責,強化擔責問責;更加突出制度建設,準確把握市場約束機制的原理,推動資本市場基礎制度改革。

  2020年,他們將堅持監管與服務並舉,做好科技監管、分類監管等監管支撐,努力培育建立起促進上市公司專注經營、講究質量的市場機制和生態環境,減少市場對監管約束的依賴,支持專注主業的公司提升質量。用科技為監管賦能,用企業畫像係統畫出上市公司的“高清無碼圖”。開展信披示范公司創建工作,把“優等生”捧上“C位”。他們表示,將不忘初心、牢記使命,把資本市場監管的人民性落到實處,推動市場各方行為實現激勵相容,集思廣益、眾智眾力,推動上市公司質量提升。

  任重而道遠者,不擇地而息。日拱一卒,初心不負,這就是他們對自己的期待。(記者 祁豆豆) 

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【糾錯】 責任編輯: 楊婷
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