宗慶後宣稱要“另起爐灶”，手持法律武器的達能陷入了僵局——在“魚與熊掌不可得兼”的情況下，選擇“娃哈哈”品牌，還是選擇宗慶後本人？

    61歲的宗慶後，一位曾廣受尊敬的企業家，在一個月前突然情緒激昂地與合作夥伴達能翻臉。這一事件引起了軒然大波，並延伸演繹出“民族品牌存亡”的話題。但隱藏在煙幕後面的，其實是一場經營者向大股東發動的企業控制權爭奪戰

　　一場“人民戰爭”

    自稱“讀著毛澤東著作長大的”娃哈哈集團董事長、總經理，61歲的宗慶後，在一個月前發動了一場針對跨國公司達能的“人民戰爭”。

    4月8日在新浪網接受訪問時，宗慶後將達能這家與之有著10年交情的合作夥伴比喻為“八國聯軍”，他宣布“中國人現在已經站起來了”。

    兩天後，娃哈哈集團向新浪網送來了“娃哈哈全國銷售將士聲明”、“娃哈哈全國經銷商代表聲明”、“娃哈哈集團全體職工代表聲明”，這些有數千人簽名的聲明無一例外表達了對宗總的無限崇敬和堅定支持。

    更為誇張的是，與娃哈哈有“魚水關係”的中國部分地方政府及開發區管委會也陸續向娃哈哈集團及宗慶後提交了聲援書。

    如同一年前的徐工改制風波一樣，宗慶後的這一連串舉動激起了輿論的軒然大波。他不僅給媒體提供了很多生動的引語，還使隨之而來的討論延伸到了“民族品牌存亡”的大話題上。

    這一事件還調動起了那些潛藏的民族情緒。當易凱資本公司首席執行官王冉在自己的博客上發表文章質疑宗慶後的舉動後，跟帖達到七百多條，其中大部分是反對的聲音，一些帖子將王冉斥之為“賣國賊”和“漢姦”。

    宗甚至作好了打持久戰的準備——“我可以很快再打出新的品牌。合資公司交給你虧本的話，我可以終止合作，商標使用權就會拿回來。”

    但無論這場“戰爭”被賦予了多少符號，都掩蓋不了事實本身。宗慶後的真正目的是借此奪回業已隨合資合同簽訂而喪失的企業控制權。他不僅僅滿足于做一個經理人的角色，而是想緊緊握住這家自己已掌控了20年的企業。

    達能這家全球最大的食品飲料商不得不對此作出回應。他們委托西岸奧美公司為其危機公關代表，並接連召開媒體發布會。按照其亞太區總裁范易謀的說法，他們“更願意拿事實說話”。在“口水戰”之後，達能從4月23日開始，連續兩次與娃哈哈方面進行密談，但未見成效。5月9日，達能正式啟動法律程序來解決爭端。

    到目前為止，中國政府並沒有在這一事件中出場。只有包括商務部專家在內的多位政策研究人士指出，達能與娃哈哈的品牌之爭並不涉及壟斷，也不宜由政府出面幹預，應在法律框架內由雙方自行解決。

    但接近達能的人士向南方周末記者表示，他們從不同渠道獲知當地政府可能介入這場“品牌爭奪戰”，達能現在十分擔心被變相“驅逐”。

    即便沒有政府的幹預，在失去宗慶後及其支持者之後，達能能否成功運作娃哈哈這家企業，也仍然是個未知數。

    回到10年前，這一事件的真相就隱藏在娃哈哈的產權變革中。　

    過河拆橋？

    娃哈哈的歷史可以分為兩個十年，前者是創業十年，後者是合資十年。

    宗慶後在1987年開始創辦娃哈哈的前身——“杭州上城區校辦企業經銷部”，20年後，這家企業成為資產與年銷售額雙雙超百億的“中國飲料第一品牌”，宗慶後也因此被外界譽為“營銷宗師”。

    娃哈哈的成功在于抓住了幾次跨越式的增長機會，最終將不同階段的競爭對手拋在了身後。而這幾次機會，恰恰都與產權的變化有關。

    1991年，憑借“娃哈哈營養液”完成原始積累的宗慶後，一舉兼並有2200多名員工的國有老廠——杭州罐頭食品廠，成為當時轟動一時的“小魚吃大魚”兼並案例。

    這次兼並，不但讓娃哈哈獲得了高速發展的生產平臺，而且借助杭州罐頭食品廠的國有身份，從市場、信譽、融資渠道等方面一舉突破了過去“校辦工廠”的局限。此時的娃哈哈也從宗慶後的私人企業轉變成了國有企業。

    到了1996年，高速成長的娃哈哈已經感到了“規模太小”所帶來的競爭劣勢，宗慶後為此制訂了一個投資金額幾億元的擴張規劃。據他後來解釋，在當時的情況下，如此巨額的投資，通過銀行很困難，國內民間融資更不可能。“最後，我們想到了國際資本。”

    宗慶後在回憶這段經歷時，曾向媒體坦言，與達能的合資是自己一生中“最困惑的三個時刻”之一，另外兩次則是力排眾議，推出娃哈哈果奶與非常可樂的決策。

    《娃哈哈方法》這本書記錄了宗慶後當時的矛盾心態——娃哈哈需要利用外資擴張企業版圖和引入國際經驗，但又要提防國際巨頭，不被它“吃掉”，“就在這個進退兩難的問題上，我折騰了不少日子”。

    當年2月9日，娃哈哈與外方簽訂了合資合同。在新成立的合資企業——杭州娃哈哈食品有限公司中，中方獲得49%的股份，達能與百富勤共同組建的JinJia集團控股51%的股份，後來，百富勤將手中的股份全部出售給達能。

    事後證明，與達能的合作是娃哈哈另一次飛躍的開始。合作當年的1996年，娃哈哈的銷售額就達到11.1億元，而到了2003年，娃哈哈的銷售額已經到了102億元。

    這其中，來自達能的資本支持功不可沒。宗慶後曾興奮地說，合資以後“幾乎每年都有幾十個億的外部資金進來讓娃哈哈用，這使企業保持了高速發展的勢頭”。

    但在另一次事關企業發展的重大決策中，作為資本方的達能集團卻顯示出自己在經營上的短視：1998年，宗慶後力主推出碳酸飲料“非常可樂”，與可口可樂、百事可樂“正面決戰”。當時整個市場都不看好這一決策，達能的管理層同樣反對。但在宗慶後的強勢堅持下，“非常可樂”終于于當年5月投產。《娃哈哈方法》一書稱，三年之後，娃哈哈非常係列的碳酸飲料產量佔據了全國12%的市場份額，企業銷售額也從29億劇增至63億。

    這次“非常決策”的成功，加上此後達能在“樂百氏”收購後的失敗經營，加深了宗慶後乃至整個娃哈哈集團對達能經營能力的懷疑，也埋下了日後與達能衝突的心理基礎。

    而在合資談判過程中，宗慶後的寸步不讓也為他爭取到了對企業最有利的控制地位。以至于宗在事後有些一廂情願地認為，“娃哈哈從來沒有整體與達能合資，只是搞了幾個項目”。

    在宗慶後看來，雙方的合作模式是這樣的：達能出錢和娃哈哈一起建生產車間。娃哈哈集團下屬的銷售公司向這些合資的生產“車間”買產品。達能就從這些獨立核算的“生產車間”分得他們51%的利潤。

    但達能並不這麼想。    

　　保姆變主人

    在中國，很多國有企業的管理者想獲得企業產權，首要面對的難題是地方政府的態度。但對宗慶後來說，最大的問題卻是如何擺脫外資對自己的控制欲望。

    達能從一開始就沒有把自己定義為單純的財務投資者。在整個合作過程中，達能都在不斷尋找著改變自己“弱勢資本方”角色的機會。

    娃哈哈的改制讓它捕捉到了這個機會：2000年，根據娃哈哈集團的改制要求，原集團100%的持股方杭州上城區政府，將凈資產的54%轉讓給以宗慶後為首的經營者和職工。其中，宗本人出資1.5億元左右，佔29.4%股份；管理層及員工出資逾1億元，佔24.6%。

    值得注意的是，在這次改制過程中，娃哈哈商標並沒有被納入資產評估的范疇。宗慶後也因此減少了自己購買企業產權的成本。

    據1996年合資公司與娃哈哈集團簽訂的《商標轉讓協議》，外資方出資5000萬購買商標的一半所有權，另外一半作為中方投資，作價5000萬注入合資公司。但這一協議涉及的商標轉讓手續一直沒有完成。

    而到了1999年5月，合資公司與娃哈哈集團又簽訂了《商標使用合同》。雙方約定：娃哈哈集團同意向合資公司提供一個專有和不可撤銷的權利和商標使用許可。正是根據這一合同，宗慶後及管理層在收購娃哈哈集團國有股權時，免去了商標使用權的相應出資比例，從而也埋下了與達能日後品牌之爭的隱患。

    但宗慶後並沒有準備認真對待這一合同。正是在這一協議簽訂及集團轉制完成後，娃哈哈集團開始“擅自”將商標許可給大量非合資公司使用。據達能聘請的知識產權代理公司調查，從2001年到2006年期間，集團共授予87家企業“娃哈哈”商標使用權，而達能與娃哈哈的合資公司總數僅為39家。

    與此同時，在仍屬于國有控股的娃哈哈集團之外，宗慶後及其家人又開始以離岸控股(注冊于維京群島)的方式建立了一批真正意義上的“家族企業”。

    據達能方面調查，在雙方爭奪的37家非合資公司中，由宗慶後及其家人擁有的海外公司控股的有29家。至此，娃哈哈旗下的企業形成了三大“板塊”：一塊是由娃哈哈集團控制的非合資企業；另一塊是集團與達能的合資企業；第三塊則是宗慶後家族控股的“宗氏企業”。

    而在商標使用權上，除了達能正式授權的合資企業及娃哈哈集團屬下部分非競爭性企業(如童裝、日化等)外，大量“宗氏企業”實際上處于一個“非法授權”的使用狀態。

    這一情況自然引起了達能集團的高度警惕。2005年，達能亞太區新總裁范易謀到任後，便立即開始著手做兩件事：一是從當年6月開始對娃哈哈相關企業全面查賬；二是2005年10月與娃哈哈集團再度簽訂《商標使用合同》的修訂協議。

    協議中規定娃哈哈商標只能授予兩類非合資公司使用：一是與合資公司有加工協議的企業；二是經營不同產品的非競爭性企業(服裝、化粧品等)。

    達能似乎希望通過這一協議，在接受部分“既成事實”的情況下，限制其他非合資企業的衍生。在這些受限制的企業中，首當其衝的就是“宗氏企業”。

    覺察到了達能意圖的宗慶後迅速調整合作策略，簡而言之就是對合資企業從“雙贏模式”轉變為“掏空模式”，通過大量的非合資企業轉移資本及利潤。這也就是達能所謂過去18個月來娃哈哈非合資企業的“異常增長”。

    當達能意識到這一點時，它試圖通過與宗慶後談判收購非合資企業來“一勞永逸”地解決問題。據達能方面稱，他們于去年12月9日與宗慶後簽訂了一份具有法律效力的中文協議。在該協議中清晰界定了解決非合資企業問題的方法、方式以及時間范圍。

    但宗慶後于今年1月10日致函達能集團，拒絕執行該協議，此後又對達能要求召開董事會的三次公函置之不理。此事發生後，達能又不得不打回“商標使用權”這張牌。

    誰知已經“坐大”的宗慶後根本不買賬，宣稱要“另起爐灶”。手持法律武器的達能陷入了一個僵局——在“魚與熊掌不可得兼”的情況下，選擇“娃哈哈”品牌，還是選擇宗慶後本人？